Auszug aus der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Oberbank AG
 

§ 5

(1) Werden Ausschüsse bestellt, so soll dies in der Regel in der im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung geschehen. Die Einrichtung weiterer Ausschüsse, die Auflösung von Ausschüssen sowie die Änderung der Aufgaben und Befugnisse bestehender Ausschüsse ist jedoch auch in den übrigen Sitzungen zulässig.

(2) Für die Einberufung von Sitzungen der Ausschüsse, deren Beschlussfassung und die Niederschrift gelten, neben allenfalls anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere solchen des Bankwesengesetzes, die Bestimmungen der §§ 2 und 3 dieser Geschäftsordnung sinngemäß.

(3)  Die Ausschüsse können ihre Beschlüsse auch schriftlich, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form fassen.

(4)  Jegliche von einem Ausschuss gefassten Beschlüsse sind in der nächstfolgenden Sitzung des Gesamtaufsichtsrats diesem zur Kenntnis zu bringen.

(5)  Ausschüsse bestehen aus mindestens drei Mitgliedern des Aufsichtsrates (Kapitalvertreter) und aus Arbeitnehmervertretern im gesetzlich vorgesehenen Ausmaß.

(6)  Der Vorsitzende eines Ausschusses sowie dessen allenfalls gewählter Stellvertreter werden vom Plenum des Aufsichtsrates gewählt.

 
§ 6

(1) Dem Arbeitsausschuss obliegt es, durch ständige Fühlungnahme mit dem Vorstand eine geeignete Grundlage zur Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes zu schaffen. In seinen Wirkungskreis fallen nicht nur vorbereitende sondern auch entscheidende Befugnisse.

(2) Dem Arbeitsausschuss steht die Entscheidung in allen nach § 4 Abs. 1 Z 1 bis 5 und 8 der Geschäftsordnung für den Vorstand an die Zustimmung des Aufsichtsrates gebundenen Geschäfte zu.

(3) Dringende, vom Vorstand beantragte, über seine Kompetenz hinausgehende Entscheidungen können vom Arbeitsausschuss gegen nachträgliche Berichterstattung an den Aufsichtsrat vorweg getroffen werden, sofern die Entscheidung nicht dem Kreditausschuss gem § 8 obliegt. Als dringend ist eine Entscheidung dann anzusehen, wenn sie, um wesentliche wirtschaftliche Nachteile für die Gesellschaft zu vermeiden, unverzüglich getroffen werden muss.

(4) Über die Zuständigkeit des Arbeitsausschusses entscheidet im Streitfalle der Gesamtaufsichtsrat.

 
§ 7

Der Risikoausschuss nimmt die ihm durch die gesetzlichen Bestimmungen betreffend Risikoausschuss, insbesondere gemäß Bankwesengesetz, zugewiesenen Aufgaben wahr und ist entsprechend dieser Bestimmungen auszugestalten und zu organisieren.

 
§ 8

Dem Kreditausschuss steht die Entscheidung in der nach § 4 Abs. 1 Z 6 und Z 7 (Letzteres jedoch ausschließlich hinsichtlich solcher Geschäfte, die nicht ohnehin im diesbezüglichen, jährlich zu fassenden Vorausbeschluss des Aufsichtsrats Deckung finden) der Geschäftsordnung für den Vorstand an die Zustimmung des Aufsichtsrates gebundenen Geschäfte zu.
 

§ 9

Der Prüfungsausschuss nimmt die ihm durch die gesetzlichen Bestimmungen betreffend Prüfungsausschuss, insbesondere gemäß Bankwesengesetz, zugewiesenen Aufgaben wahr und ist entsprechend dieser Bestimmungen auszugestalten und zu organisieren.

§ 10

(1) Der Nominierungsausschuss nimmt die ihm durch die gesetzlichen Bestimmungen betreffend Nominierungsausschuss, insbesondere durch das Bankwesengesetz, zugewiesenen Aufgaben wahr und ist entsprechend dieser Bestimmungen auszugestalten und zu organisieren.

(2) Weiters regelt der Nominierungsausschuss – vorbehaltlich der Zuständigkeit des Vergütungsausschusses – die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes.

(3)  Ebenso obliegt es dem Nominierungsausschuss die Entscheidung darüber, ob die Mitglieder des Vorstandes ein Unternehmen betreiben, im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte tätigen, sich an anderen unternehmerisch tätigen Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter beteiligen oder Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen annehmen dürfen, außer die Unternehmen sind mit der Gesellschaft konzernmäßig verbunden oder die Gesellschaft ist an diesen unternehmerisch beteiligt.

(4)  Der Aufsichtsrat (Nominierungsausschuss) ist berechtigt, die Genehmigung zurückzuziehen.

§ 11

Der Vergütungsausschuss nimmt die ihm durch die gesetzlichen Bestimmungen betreffend Vergütungsausschuss, insbesondere durch das Bankwesengesetz, zugewiesenen Aufgaben wahr und ist entsprechend dieser Bestimmungen auszugestalten und zu organisieren.

§ 12

Dem Nachhaltigkeitsausschuss obliegt die Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Überwachung der Umsetzung und laufenden Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsstrategie. Ihm kommt keine Entscheidungsbefugnis iSd § 76 Abs 4 BWG zu. Der Nachhaltigkeitsausschuss tagt tourlich einmal jährlich.

Zu den wesentlichen Aufgaben dieses Ausschusses zählt insbesondere die Überwachung der Umsetzung und der laufenden Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsstrategie organisieren

Unabhängigkeitskriterien von Aufsichtsratsmitgliedern

Österreichischer Corporate Governance Kodex (Regel C 53)

„Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitgliedes zu beeinflussen.“

Der Aufsichtsrat der Oberbank hat in Entsprechung der Regel C 53 des ÖCGK die folgenden Kriterien für die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern festgelegt:

Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in den vergangenen drei Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen ist. Eine vorangehende Vorstandstätigkeit führt vor allem dann nicht zur Qualifikation als nicht unabhängig, wenn nach Vorliegen aller Umstände im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG keine Zweifel an der unabhängigen Ausübung des Mandates bestehen.

Das Aufsichtsratsmitglied soll zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im vergangenen Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig. Der Abschluss bzw. das Bestehen von banküblichen Verträgen mit der Gesellschaft beeinträchtigen die Unabhängigkeit nicht.

Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer:in der Gesellschaft oder bei der prüfenden Prüfungsgesellschaft beteiligt oder angestellt gewesen sein.

Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist, es sei denn eine Gesellschaft ist mit der anderen konzernmäßig verbunden oder an ihr unternehmerisch beteiligt.

Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatt:innen, Lebensgefährt:innen, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitgliedes oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

Unabhängigkeitskriterien gemäß § 28a Abs. 5b BWG

Ein Mitglied des Aufsichtsrats oder des sonst nach Gesetz oder Satzung zuständigen Aufsichtsorgans gilt dann nicht als unabhängig, wenn es

1. in den letzten fünf Jahren Geschäftsleiter des betreffenden Kreditinstituts oder eines Kreditinstituts innerhalb der Gruppe gemäß Abs. 5 Z 5 lit. a sublit. aa, der das betreffende Kreditinstitut angehört, war;
    
2. ein beherrschender Anteilseigner gemäß Art. 22 Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU oder ein Vertreter dessen Interessen ist, auch wenn der beherrschende Anteilseigner die Republik Österreich oder eine inländische Körperschaft öffentlichen Rechts ist;
    
3. eine wesentliche finanzielle oder geschäftliche Beziehung mit dem betreffenden Kreditinstitut hat;
    
4. ein Angestellter des beherrschenden Anteilseigners gemäß Z 2 ist oder eine andere wesentliche Geschäftsbeziehung mit dem beherrschenden Anteilseigner gemäß Z 2 unterhält;
    
5. ein Angestellter des betreffenden Kreditinstituts oder eines Unternehmens innerhalb der Gruppe gemäß Abs. 5 Z 5 lit. a sublit. aa, der das betreffende Kreditinstitut angehört, ist, es sei denn,
   a) das Mitglied ist nicht Teil des höheren Managements gemäß § 2 Z 1b des betreffenden Kreditinstituts und
   b) das Mitglied wurde gemäß § 110 ArbVG in den Aufsichtsrat entsandt;
    
6. in den letzten drei Jahren Teil des höheren Managements gemäß § 2 Z 1b innerhalb des betreffenden Kreditinstituts oder eines Unternehmens innerhalb der Gruppe gemäß Abs. 5 Z 5 lit. a sublit. aa, der das betreffende Kreditinstitut angehört, war;
    
7. in den letzten drei Jahren Bankprüfer des betreffenden Kreditinstituts oder eines anderen Unternehmens innerhalb der Gruppe gemäß Abs. 5 Z 5 lit. a sublit. aa, der das betreffende Kreditinstitut angehört, war, oder den Bestätigungsvermerk unterschrieben hat oder in beratender Funktion von wesentlichem Ausmaß für das betreffende Kreditinstitut oder ein anderes Unternehmen innerhalb der Gruppe gemäß Abs. 5 Z 5 lit. a sublit. aa, der das betreffende Kreditinstitut angehört, tätig war;
    
8. im letzten Jahr ein wesentlicher Vertragspartner des betreffenden Kreditinstituts oder eines Unternehmens innerhalb der Gruppe gemäß Abs. 5 Z 5 lit. a sublit. aa, der das betreffende Kreditinstitut angehört, war oder mit diesem wesentlichen Vertragspartner im letzten Jahr eine wesentliche Geschäftsbeziehung unterhalten hat;
    
9. zusätzlich zu seiner Vergütung für seine Funktion als Aufsichtsratsmitglied des Kreditinstituts oder aus der finanziellen oder geschäftlichen Beziehung gemäß Z 3 weitere Zahlungen in wesentlicher Höhe oder andere wesentliche Vorteile seitens der Kreditinstituts oder eines Unternehmens innerhalb der Gruppe gemäß Abs. 5 Z 5 lit. a sublit. aa erhält;
    
10.  über einen Zeitraum von mindestens 12 aufeinander folgenden Jahren Geschäftsleiter oder Mitglied des Aufsichtsrats des betreffenden Kreditinstituts war;
     
11.  ein nahes Familienmitglied gemäß § 28 Abs. 1 Z 5 eines Geschäftsleiters des betreffenden Kreditinstituts oder einer Person der Z 1 bis 8 ist.

Veröffentlichungen betreffend Corporate Governance und Vergütung gemäß § 65a BWG

§ 5 (1) BWG: Fit & Proper Vorstand

In Umsetzung der mit 22.5.2013 in Kraft getretenen Bestimmungen zur Umsetzung der Fit & Proper Guidelines hat die Oberbank entsprechende Fit & Proper Richtlinien für den Vorstand und auch für die Schlüsselpersonen der Bank erlassen. Kernstück ist eine eidesstattliche Darlegung der folgenden Kriterien:

• Kein Vorliegen von Ausschließungsgründen
• Vorliegen geordneter wirtschaftlicher Verhältnisse und eines tadellosen Leumunds
• Angabe der fachlichen Kenntnisse
• Angabe der Mandate und der gewidmeten Zeitressourcen

Anhand dieser Erklärungen hat der Nominierungsausschuss die Fit & Properness der Vorstandsmitglieder geprüft und bestätigt.

§ 28a (5) BWG: Fit & Proper Aufsichtsrat

In Umsetzung der mit 22.5.2013 in Kraft getretenen Bestimmungen zur Umsetzung der Fit & Proper Guidelines hat die Oberbank entsprechende Fit & Proper Richtlinien für den Aufsichtsrat und seine Mitglieder erlassen. Kernstück ist eine eidesstattliche Darlegung der folgenden Kriterien:

• Kein Vorliegen von Ausschließungsgründen
• Vorliegen geordneter wirtschaftlicher Verhältnisse und eines tadellosen Leumunds
• Angabe der fachlichen Kenntnisse
• Angabe der Mandate und der gewidmeten Zeitressourcen

Anhand dieser Erklärungen hat der Nominierungsausschuss die Fit & Proper Eignung der Aufsichtsratsmitglieder geprüft und bestätigt. Die Fit & Proper Eignung der Mitglieder des Nominierungsausschusses wurde vom Gesamtaufsichtsrat geprüft und bestätigt.

§ 29 BWG: Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss regelt vor allem die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes im Sinne § 92 (4) AktG. Dazu erstattet er Vorschläge zur Besetzung von (frei werdenden) Mandaten im Vorstand und im Aufsichtsrat und befasst sich mit der Nachfolgeplanung. Dafür wurden entsprechende Bewerberprofile erstellt, Strategien zur Erreichung der festgelegten Zielquoten für das unterrepräsentierte Geschlecht erarbeitet und dadurch die Grundlagen für die breite Entscheidungsfindung im Gesamtaufsichtsrat bei Neubestellungen von Vorständen und Wahlvorschlägen von Aufsichtsratsmitgliedern gelegt.

Auch der Kurs der Geschäftsleitung in Hinblick auf die Auswahl des höheren Managements wird überprüft. Zudem ist er für die Bewilligung der Übernahme von Mandaten (Geschäftsführung, Aufsichtsrat) durch die Vorstände in anderen Unternehmen zuständig, außer die Unternehmen sind mit der Gesellschaft konzernmäßig verbunden oder die Gesellschaft ist an diesen unternehmerisch beteiligt.
Dem Nominierungsausschuss obliegt auch die jährliche Bewertung der Fit & Proper Eignung der Geschäftsleiter, der anderen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des jeweiligen Organs in seiner Gesamtheit unter Bedachtnahme auf Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung des jeweiligen Organs.

Diese Eignungsprüfung wird vom Nominierungsausschuss jährlich in seiner Sitzung im März durchgeführt bzw. reevaluiert und darüber der Gesamtaufsichtsrat in der Märzsitzung informiert. Es bestand kein Anlass ein Mitglied des Vorstandes oder ein Mitglied des Aufsichtsrates für nicht geeignet anzusehen. Die Eignungsprüfung der Mitglieder des Nominierungsausschusses erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat.

§ 39b BWG: Umsetzung der Vergütungspolitik (inklusive Anhang zu 39b)

Bezüglich der Umsetzung der Vergütungspolitik wird auf den ebenfalls auf der Homepage der Bank unter „Kennzahlen und Berichte“ veröffentlichten Offenlegungsbericht verwiesen.

§ 39c BWG: Vergütungsausschuss

Bezüglich der Ausgestaltung und Aufgaben des Vergütungsausschusses wird auf den ebenfalls auf der Homepage der Bank unter „Kennzahlen und Berichte“ veröffentlichten Offenlegungsbericht verwiesen.

§ 64 (1) Z 18 und 19 BWG: Daten über Niederlassungen und Gesamtkapitalrentabilität (Stand: 31.12.2023)

Die Gesamtkapitalrentabilität § 64 (1) Z 19 BWG beträgt 1,37 %.